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2019年是a股m&a市场值得纪念的一年。

今年创业板放开了成立以来的借壳限制，新诞生的科技创新板也允许借壳上市，所以借壳上市环境极佳。

今年，m&a市场继续回暖，m&a数量增加，但监管部门的严格审查态度不变。

在这一年，很多上市公司不忘你的首创精神在第一次并购被否后发起了又一次冲击，最终得到了不一样的结局。

2019年，a股m&a市场精彩纷呈...

数据文章

会议率持续下降。

2019年，m&a和重组政策偏暖，m&a和重组市场回暖，延续了2018年下半年的走势wind数据显示，2019年a股市场共发生379起重组，其中已完成151起，而2018年共发生291起重组

一位资深券商人士指出，对于新政策，很多投资者认为监管层在放松并购限制但放宽限制并不意味着放松指标质量审核，盲目跨界，忽悠或跟风并购仍会受到严格监管，这也体现在并购过会率的降低上

据wind数据显示，2019年，证监会m&a及重组委共召开75次审核会议，审核124家公司会议其中有条件或无条件通过103家，总体过会率约为83.06%，1人未通过考核，不合格率为16.94%

2018年，证监会m&a和重组委共审核上市公司重组申请144份，其中通过122份，否决17份，过会率84.72 17年的出勤率为91.48%

与去年相比，今年的m&a会议率也有所下降，审计的严厉程度可见一斑。

从全年审计节奏来看，2019年单月平均审计次数为10.33次其中4月，7月，9月，10月，11月，12月超过10家，分别审计13家，11家，12家，14家，15家，17家可以看出，9月份，m&a和重组的审核明显加快，最近4个月的审核数量占到了全年的一半

在被否原因方面，2019年，标的资产的持续盈利能力和独立性仍然是m&a项目是否被否的老大难。

此外，还有几个特殊的被拒案例值得注意如建投能源重组方案中，标的资产及建筑物的权属存在瑕疵，中国体育产业交易标的部分资产权属不清，达意智能申请文件披露的相关财务信息与目标公司实际经营情况不符，以及申请重组obit，标的资产历次股权转让相关会计处理合规性披露不足

特色文章

1.借壳终止率高达42%

虽然很多政策和规则显示借壳上市的要求在放宽，申请借壳上市的数量在增加，但实际借壳上市的还是少数。

据《国际金融报》记者不完全统计，2019年a股市场共披露12起借壳上市，相比去年的9起借壳上市，略有增加从公告时间来看，这些借壳上市大多在上半年公告

这12家借壳上市中，已完成2家，分别是爱旭科技借壳上海梅辛和居然之家借壳武汉上中，2起获得证监会m&a及重组委核准，3待审核，其余5起案件已经结案。

这意味着，截至目前，借壳上市终止率高达41.67%但这些公司终止借壳的原因，大多是双方协商未能达成一致，或者本次重组的继续推进达不到双方的预期

借壳上市热情高涨，甚至目标公司多次尝试，如借壳紫光大学和新界泵业的天山铝业公司，借壳荷美集团和东晶电子的英雄娱乐现在，天山铝业借壳新界泵业还在等待证监会的审批，但英雄互娱的两次借壳尝试均以失败告终

2019年，除了居然之家和爱旭科技，还有中公教育，奥赛康，金高科技，gcl能科，云南旅游，云南能投6家在2019年前公布的借壳方案，2019年完成借壳。

2.《二进宫》成功率很高。

据统计，2019年以来，已有8家上市公司第二次过会，其中包括圆梦的中富信息，江苏索普，大榭智能等7家公司，以及再次梦碎的博瑞通信二次过会率高达87.5%

其中，二次会议的多项m&a计划均有不同程度的调整，包括交易价格，业绩承诺，收购方式等。

具体来看，通过二次会议的江苏索普，在一次会议上，标的资产的交易对价共计48.92亿元，拟募集配套资金总额不超过4亿元第二次上会时，标的资产的交易对价降为40.52亿元，下降了8亿多元同时，业绩承诺也有所下调在第一次会议上，交易对方承诺，2019年至2021年，两项标的资产产生的净利润合计分别不低于5.72亿元，5.66亿元和5.6亿元在第二次会议上，两项标的资产产生的净利润合计分别减少至不低于4.01亿元，4.92亿元和4.87亿元，三年业绩承诺合计减少3.18亿元

同样，大业智能和博瑞通信对m&a方案进行了调整，两家上市公司均不同程度下调了交易价格。

而第二次上会的其他一些公司并没有调整交易方案，只是更详细地说明了证监会的问题比如第一次被否后，多喜只对证监会的浙建集团的资产负债率，经营性现金流，投资现金流，持续盈利能力，流动性等给出了回复

此外，目前已有三峡水利，工大电声，海洋大王等多家上市公司在其首发并购被否后，宣布将继续推进重组。

政策文章

1.后门限制解除。

自2018年下半年以来，m&a和重组政策变得更加宽松，包括将ipo被拒绝的公司间隔时间从3年缩短至6个月，并引入小而快的m&a和重组审查机制。

对此，证监会解释称，鼓励和支持上市公司通过并购重组等方式做优，做大，做强。

这一趋势在2019年得以延续自2016年6月证监会发布史上最严借壳新规以来，2019年证监会首次对《上市公司重大资产重组管理办法》进行大范围修订主要修改内容包括取消重组上市认定标准中的净利润指标，将首次累计原则缩短至36个月，放开创业板借壳，恢复重组上市融资

多位市场分析人士告诉记者，这一措施有望发挥m&a和直接融资的功能，激发市场活力，加速m&a和重组市场的复苏。

事实上，这一规定出台后，不仅壳公司股价大涨，很多上市公司也蠢蠢欲动。

日前，创业板公司丁山设计发布公告称，涂画投资斥资7.5亿元收购丁山设计实际控制人持有的30%股权同时，实际控制人及其子公司放弃所持上市公司股份的表决权

交易完成后，涂画投资成为丁山设计的控股股东，易丁洪，吴景瑜成为上市公司的实际控制人，涂画投资为涂画教育的全资子公司。

虽然涂画投资表示，未来12个月内无计划对上市公司主营业务进行变更或重大调整，但也提到不排除在符合相关法律法规的前提下，对上市公司主营业务提出适当，合理，必要调整的可能。

日前，大支科技发布公告称，公司控股股东，实际控制人蔡志华拟以29.1元/股的价格向恒帕电源转让公司16.68%的股份，转让金额合计5.13亿元，并将公司41.2%的股份表决权授予恒帕电源。

目前，本次股权转让已完成过户登记交易完成后，恒帕电力将成为上市公司新的控股股东实际上，控制人王磊将成为上市公司新的实际控制人，王磊也是威马汽车的重要股东之一公告显示，王磊将选择合适的时机，按规定程序将其控制的新能源动力电池资产注入上市公司

虽然两家上市公司均未公告，但市场普遍认为其借壳上市意图明显，丁山设计或大支科技很可能成为创业板借壳第一股。

此前，瑶姬控股曾试图蛇吞象收购修正药业，但后来因为创业板借壳上市办法的实施细则尚未出台，重组失败。

2.科技创新板允许借壳。

2019年，a股资本市场最大的事件是科技创新板的诞生在炎热的七月，科技创新板在万众瞩目中正式开幕伴随着越来越多的企业登陆科创板，监管部门对其规范也越来越全面

在科技创新板满月之际，为落实科技创新板上市公司并购重组注册制改革试点要求，建立高效的并购重组制度，规范科技公司并购重组行为，证监会发布了《科技创新板上市公司重大资产重组特别规定》， 上交所还就科技创新板上市公司重大资产重组审核规则公开征求意见。

同年11月，《审核细则》尘埃落定，明确表示科创公司可以重组上市，并对重组上市的标的资产提出了两个硬要求上交所对科创板并购进行电子化审核，审核高效此外，与a股其他板块重大资产重组最大的不同在于，科创公司重组的标的资产与科创公司主营业务必须具有协同效应

就像科创板的高效作风，科创板的m&a规则出台仅一周，就有企业吃到了第一只螃蟹。

根据消息显示，华星源创拟以发行股份及支付现金的方式购买欧瑞通100%股权，初步约定交易金额为11.5亿元。

华星源创表示，本次重组购买的目标资产符合科技创新板的定位，与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务的整合升级，提高上市公司的持续经营能力。

大不列颠证券首席经济学家李大霄告诉记者，华兴元开创了科技创新板资产重组的第一个案例，意义重大并购重组有利于科技创新板公司的发展，也促进了科技创新板资产的盘活

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